Neue Rechtsprechung zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen

BFH-Urteil vom 20.11.24 – VI R 21/22

Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 20.11.24 – VI R 21/22 klargestellt, dass die schenkweise Übertragung von Geschäftsanteilen auf Mitarbeitende in Leitungsfunktionen zur Sicherung der Unternehmensnachfolge nicht ohne Weiteres zu lohnsteuerpflichtigem Arbeitslohn führt.

Im hier streitigen Sachverhalt haben die Gesellschafter einer GmbH im Rahmen einer Unternehmensnachfolgeregelung jeweils 5,08 % der Geschäftsanteile im Nennwert von jeweils 1.300 Euro, insgesamt also 25,4 % der Geschäftsanteile, unentgeltlich auf fünf leitende Angestellte übertragen. Diese unentgeltliche Übertragung sollte die zukünftige Führung des Unternehmens sichern. In den Übertragungsverträgen war eine Rückfallklausel enthalten, die die Rückübertragung der Geschäftsanteile vorsah, falls bestimmte steuerliche Verschonungsregelungen nicht gewährt würden.

Das Finanzamt qualifizierte die unentgeltliche Übertragung der Geschäftsanteile als lohnsteuerpflichtigen Arbeitslohn, da die leitenden Angestellten durch ihre Stellung im Unternehmen im Hinblick auf das bestehende und das (zukünftige) weitere Beschäftigungsverhältnis begünstigt wurden.

Der Bundesfinanzhof hingegen vertrat eine andere Auffassung und stellte klar, dass im hier streitigen Sachverhalt kein lohnsteuerpflichtiger Arbeitslohn vorliegt. Der Bundesfinanzhof begründete seine Rechtsauffassung wie folgt:

Kein Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis

Der Bundesfinanzhof stellte fest, dass die Übertragung der Geschäftsanteile im hier streitigen Sachverhalt nicht als Gegenleistung für die Arbeitsleistung der Arbeitnehmenden erfolgte. Vielmehr diente die Anteilsübertragung der Sicherung der Unternehmensnachfolge und lag damit im ganz überwiegend eigenbetrieblichen Interesse des Unternehmens. Somit bestand nach Auffassung des Bundesfinanzhofs kein direkter und unmittelbarer Zusammenhang zwischen der Anteilsübertragung einerseits und dem individuellen Dienstverhältnis der Arbeitnehmenden andererseits.

Kein geldwerter Vorteil durch Preisnachlass

Ein lohnsteuerpflichtiger geldwerter Vorteil liegt typischerweise immer dann vor, wenn z. B. eine Arbeitnehmerin im Rahmen ihres Dienstverhältnisses von ihrem Arbeitgeber einen Preisnachlass oder eine Vergünstigung erhält. Im vorliegenden Fall erhielten die Mitarbeitenden die Geschäftsanteile zwar unentgeltlich, aber nicht direkt und unmittelbar im Rahmen Ihres Dienstverhältnisses und nicht als Gegenleistung für das Zurverfügungstellen ihrer Arbeitskraft. Wesentlicher Anlass für die unentgeltliche Anteilsübertragung waren hier andere Gründe, sodass die unentgeltlichen Anteilsübertragungen aus einer betriebsfunktionalen Zielsetzung heraus erfolgt sind und in diesem Zusammenhang einen evtl. Arbeitslohncharakter der unentgeltlichen Anteilsübertragung überlagern.

Veränderungen in der BFH-Rechtsprechung – Keine pauschale Annahme von lohnsteuerpflichtigem Arbeitslohn

Das Urteil vom 20.11.24 – VI R 21/22 stellt eine Präzisierung der bisherigen Rechtsprechung dar. Bislang lag der Fokus der Rechtsprechung stärker auf dem individuellen Vorteil des Arbeitnehmenden.

Der Bundesfinanzhof verdeutlicht, dass nicht jede Zuwendung an Arbeitnehmende vom Finanzamt als lohnsteuerpflichtiger Arbeitslohn qualifiziert werden darf. In der betrieblichen Praxis ist daher stets eine einzelfallbezogene Überprüfung durchzuführen, ob ein Zusammenhang zwischen der Zuwendung des Arbeitgebenden und der Arbeitsleistung des Arbeitnehmenden besteht. Diese Überprüfung sollte entsprechend dokumentiert werden.