Rechtspflichten im Stadium der Vertragsanbahnung und Vorstufen des Vertrages

Sie stehen mit einem potentiellen Geschäftspartner in laufenden Vertragsverhandlungen über ein abzuschließendes Geschäft, haben vielleicht sogar einen „Letter of Intent“ oder einen „Vorvertrag“ unterzeichnet? Dann sollten Sie beachten, dass bereits im Stadium der Vertragsanbahnung Rechtspflichten für beide Vertragspartner entstehen. Diese Rechtspflichten sind auch einklagbar und können im Falle ihrer Verletzung zu Schadensersatzansprüchen der anderen Seite führen.

Ein sogenanntes Schuldverhältnis kommt nicht erst durch eine vertragliche Vereinbarung wie zum Beispiel einen unterzeichneten Kaufvertrag oder Werkvertrag zustande, sondern bereits durch die Aufnahme von Vertragsverhandlungen oder durch die Aufnahme eines geschäftlichen Kontakts. Es entsteht ein sogenanntes „vertragähnliches Vertrauensverhältnis“. Hieraus entstehen noch keine Leistungspflichten, aber Pflichten zur Rücksichtnahme, Aufklärungs- und Schutzpflichten. Sie sind also noch nicht zur Lieferung einer Ware oder Zahlung eines Geldbetrages verpflichtet, aber zum Beispiel dazu, Ihrem potentiellen Kunden alle für seine Kaufentscheidung wesentlichen Punkte korrekt mitzuteilen und dafür Sorge zu tragen, das Ihr potentieller Kunde sich für die Besichtigung der von Ihnen angebotenen Waren gefahrlos auf ihrem Firmengelände bewegen kann.

Hierzu hat die Rechtsprechung das Rechtsinstitut der culpa in contrahendo (Verschulden bei Vertragsverhandlungen) entwickelt, welches seit langem anerkannt ist. Im Falle eines solchen „Verschuldens bei Vertragsverhandlungen“ können sich Schadensersatzansprüche ergeben. Beispiel: Beim Umsehen in einem Kaufhaus wird eine Kundin von einer umfallenden Linoleumrolle, die von einem sonst zuverlässigen Angestellten unsachgemäß aufgestellt wurde, verletzt. Der Kaufhausinhaber hat der Kundin Schadensersatz zu leisten.

Auf dem Weg zum rechtswirksam abgeschlossenen Vertrag lassen sich verschiedene Vorstufen unterscheiden:

1. Vorverhandlungen sind bis zur vollständigen Einigung grundsätzlich nicht bindend, können aber für die Auslegung des späteren Vertrages von Bedeutung sein. Sie begründen bereits ein vertragsähnliches Vertrauensverhältnis, welches die o.g. Schadensersatzansprüche auslösen kann.
2. Der im Vorfeld eines Vertragsabschlusses z.B. über ein Großprojekt zuweilen von einer oder beiden Vertragsparteien erstellte „Letter of Intent“ ist in der Regel die rechtlich nicht verbindliche Fixierung der Verhandlungsposition einer Vertragspartei. Auch hieraus entstehen also keine Rechtspflichten. Für die spätere Vertragsauslegung kann der Letter of Intent aber Indizwirkung haben.
3. Der Vorvertrag ist dagegen ein wirksamer schuldrechtlicher Vertrag. In diesem Vorvertrag ist die Verpflichtung der Vertragsparteien geregelt, zu einem späteren Zeitpunkt einen Hauptvertrag abzuschließen. Einen solchen Vorvertrag schließt man zum Beispiel, wenn dem Abschluss des Hauptvertrages noch rechtliche oder tatsächliche Hindernisse entgegenstehen (zum Beispiel noch zu klärende Finanzierung, ausstehende behördliche Genehmigung). Wichtig zu wissen ist, dass der Vorvertrag derselben Form bedarf wie der spätere Hauptvertrag. So ist beispielsweise ein Vorvertrag über einen Hauskauf notariell zu beurkunden.
4. Der Optionsvertrag führt dazu, dass der Begünstigte das Recht (die Option) hat, durch einseitige Willenserklärung einen Vertrag zu begründen oder zu verlängern, Beispiele: Kaufvertrag über eine Maschine und Kaufoption für zwei weitere; Verlängerungsoption für den Mieter im gewerblichen Mietvertrag. Der Geschäftspartner muss hier nicht mehr mitwirken.

Quelle: Inken Lippek, Rechtsanwältin